La due diligence de sanciones OFAC es el proceso de verificar que un cliente, proveedor, socio o cualquier contraparte o intermediario no figura en las listas de sanciones de Estados Unidos —ni está bloqueado de forma indirecta— antes de cerrar una operación y durante toda la relación comercial.
No es un trámite opcional. La OFAC sanciona bajo responsabilidad objetiva (strict liability): una empresa puede ser multada aunque no supiera que su contraparte estaba sancionada. Y su alcance es extraterritorial, de modo que bajo las sanciones primarias, obliga a empresas no estadounidenses siempre que la operación tenga algún nexo con EE. UU. —el dólar, un banco estadounidense, un bien de origen americano o un proveedor con sede en EE. UU.—. Bajo las sanciones secundarias, cuya aplicación no requiere que exista nexo con EE. UU., realizar operaciones con entidades sancionadas es sancionable.
Verificar una entidad va más allá de teclear un nombre en una web. Implica decidir cuánta diligencia aplicar según el riesgo, rastrear la titularidad real y otros tipos de participación en la entidad para detectar bloqueos que no aparecen en ninguna lista, resolver coincidencias falsas y documentar cada comprobación.
Esta guía explica cómo hacerlo paso a paso y dónde están los errores que más sanciones provocan.
Qué es la due diligence de sanciones OFAC
La due diligence de sanciones OFAC es la verificación sistemática de que una contraparte u otra parte involucrada en una operación no es una persona bloqueada ni está participada o controlada por una o varias personas sancionadas, y que personas físicas o jurídicas sancionadas no influyen de ningun otro modo que convierta a una entidad en sancionada, conforme a los programas de sanciones que administra la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Tesoro de EE. UU. La due diligence OFAC responde una pregunta binaria de cumplimiento estricto —¿puedo operar legalmente con esta parte bajo la normativa estadounidense?—.
La due diligence de contrapartes es uno de los diversos componentes de un programa de cumplimiento OFAC, EAR e ITAR. Aquí desarrollamos en detalle el componente que más infracciones evita: conocer con quién operas.
Por qué te obliga aunque no seas una empresa de EE. UU.
Las sanciones primarias de OFAC obligan a una empresa no estadounidense siempre que su operación tenga un nexo con EE. UU., aunque la empresa no tenga sede ni filial allí. Ese nexo aparece con más facilidad de lo que parece: un pago en dólares que pasa por un banco corresponsal estadounidense, un componente de origen americano dentro de un producto, o un servicio prestado desde EE. UU. La extraterritorialidad de las sanciones de EE. UU. convierte la verificación de contrapartes en una obligación práctica para cualquier empresa que comercie internacionalmente. La sanción civil puede alcanzar la mayor de estas dos cifras por cada evento de incumplimiento: 377.700 USD por infracción o el doble del importe de la transacción (eCFR, 31 CFR 501, Apéndice A, vigente en 2026). En casos dolosos, la responsabilidad es penal: hasta 1 millón USD y 20 años de prisión por infracción.
Bajo las sanciones secundarias, una entidad no estadounidense puede ser sancionada si opera con partes sancionadas aunque no exista nexo con EE. UU.
Cómo verificar una contraparte paso a paso
El proceso de verificación OFAC sigue varios pasos en orden: recopilar información acerca de la entidad, incluyendo sus controlantes y otras personas físicas y jurídicas que ejercen influencia o con intereses en ella (o sea, un detallado KYC) , cribar contra las listas, aplicar la regla del 50% y resolver las coincidencias. Saltarse cualquiera de ellos es la causa más frecuente de las infracciones que la OFAC sanciona.
Paso 1: Recopilar la información
Antes de cribar, se reúne la información que permite identificar inequívocamente a la contraparte y su entorno de KYC. La OFAC y el resto de agencias señalan, en su nota tri-sello de marzo de 2024, qué datos integrar en el cribado: nombre legal completo y nombre comercial, nacionalidades, país de constitución, de operaciones y de residencia, direcciones, datos de geolocalización y, sobre todo, la titularidad real o beneficial, no solo nominal. Sin estos datos, el cribado produce resultados poco fiables.
Paso 2: Cribar contra las listas OFAC
El cribado se hace contra la lista consolidada de la OFAC, no solo contra la lista SDN. La OFAC mantiene varias listas con distintos niveles de restricción; la consolidada agrupa la SDN y las listas no-SDN, y es la que debe usarse para no dejar fuera designaciones sectoriales o de otro tipo. La lista SDN de la OFAC es la más conocida y se consulta de forma gratuita en el buscador oficial sanctionssearch.ofac.treasury.gov. Cribar solo contra la SDN es uno de los fallos de cribado que la OFAC identifica como causa raíz de infracciones.
Paso 3: Aplicar la regla del 50%
La regla del 50% de OFAC establece que cualquier entidad participada en un 50% o más —de forma directa o indirecta, y sumando la participación de varias personas bloqueadas— por una o más personas bloqueadas está ella misma bloqueada, aunque no aparezca en ninguna lista (OFAC, FAQ 398-402, guía revisada de 13 de agosto de 2014). Técnicamente OFAC considera que en este escenario, las personas sancionadas mantienen un interés propietario en toda propiedad e interés propietario de la empresa en cuestión. OFAC no publica una lista de estas entidades: corresponde a cada empresa calcularlo rastreando la cadena de propiedad. Una participación del 50% en una intermediaria que a su vez participa el 50% de la contraparte traslada el bloqueo hasta esta última.
La guía de 31 de marzo de 2026 de OFAC sobre transacciones simuladas y evasión de sanciones describe la regla del 50% como un concepto de aplicación objetiva, pero hace hincapié en que una entidad no listada puede aún considerarse sancionada aunque no se satisfaga la regla del 50% : el control por parte de una persona bloqueada —aunque su propiedad sea inferior al 50%— puede generar exposición por otras razones. En la práctica, esto obliga a mirar más allá del porcentaje y a evaluar quién dirige realmente la contraparte.
En su guía del 13 de agosto de 2014, OFAC recomienda precaución con respecto a entidades no sancionadas en las cuales una o más personas sancionadas tienen una participación significativa pero menor al 50%. OFAC advierte que estas entidades podrían ser sancionadas en un futuro o ser objeto de otro tipo de aplicación de sanciones. Tres casos relativamente recientes ilustran la aplicación del concepto:
El 12 de junio de 2025, OFAC anunció una multa de USD $215.988.868 contra GVA Capital, Ltd., una empresa de capital riesgo estadounidense, en parte por participar en inversiones en una entidad estadounidense. Según OFAC, esta entidad estaba sancionada, pero no bajo la regla del 50%, sino porque la inversion de fondos provenientes de una persona sancionada convirtió a la entidad en propiedad ubicada en EE. UU. o en posesión de una persona estadounidense en la que una persona sancionada mantenía un interés propietario.
El 2 de diciembre de 2025, OFAC anuncio un acuerdo bajo el cual IPI Partners, LLC, una firma de capital privado estadounidense, se comprometió a pagar USD $11.485.352 a OFAC por participar en inversiones en cuentas pertenecientes a una entidad no sancionada bajo la regla del 50%, pero con fondos provenientes y controlados por una persona sancionada. Según OFAC, la cuenta constituía in interés propietario ubicado en EE. UU. de una persona sancionada, y por lo tanto propiedad sancionada.
El 9 de diciembre de 2025, un individuo estadunidense fue obligado a pagar a OFAC la suma de USD $1.092.000 por ejercer como fiduciario de un fideicomiso en el cual una persona sancionada continuaba indirectamente controlando la inversión de los fondos contribuidos. Aunque técnicamente la regla del 50% no aplicase, el fideicomiso constituía propiedad ubicada en EE. UU. en la que una persona sancionada disfrutaba de un interés propietario.
Paso 4: Resolver las coincidencias falsas
Una coincidencia en el cribado casi nunca es una identificación cerrada. Los nombres se transliteran de varias formas y los buscadores devuelven coincidencias aproximadas. La OFAC identifica como causa raíz de infracciones no contemplar grafías alternativas de países o partes —Habana en lugar de Havana, Kuba en lugar de Cuba— o un umbral de coincidencia mal calibrado. Cada coincidencia se contrasta comparando identificadores adicionales (fecha de nacimiento, número de identificación, dirección, nacionalidad) con la información que ya se tiene de la contraparte, hasta confirmar o descartar el bloqueo.
Documentar y monitorizar: no es un control único
La due diligence OFAC no es una comprobación de una sola vez: las listas se actualizan a diario, por lo que cada contraparte debe volver a cribarse de forma periódica y la relación debe vigilarse durante toda su vigencia. Una contraparte limpia hoy puede ser designada mañana. Por eso el proceso incluye re-cribado ante cada actualización relevante de las listas, monitorización de cambios en la titularidad y conservación de los registros de cada comprobación. Mantener esta diligencia documentada no solo previene la infracción: si llega a producirse, un programa de cumplimiento efectivo es un factor atenuante reconocido por la OFAC. La due diligence de contrapartes se integra así con el resto del programa de cumplimiento de la empresa.
Due diligence de sanciones en operaciones de M&A
En una fusión o adquisición, el comprador hereda la responsabilidad por las infracciones de sanciones de la empresa adquirida —tanto las anteriores como las posteriores a la operación—, por lo que la due diligence OFAC es una parte esencial del proceso. La OFAC lo recoge expresamente en su Framework: las funciones de cumplimiento deben integrarse en el proceso de adquisición e integración, y la auditoría posterior al cierre es clave para detectar problemas. Una contraparte que adquiere otra sin verificar su exposición a sanciones puede ver reducida significativamente la propuesta de valor de la operación. Lo desarrollamos en nuestro análisis sobre sanciones OFAC y EAR en fusiones y adquisiciones, y la revisión sistemática forma parte de la auditoría de compliance.
En la práctica
Un caso ilustrativo de los que vemos con frecuencia: una empresa industrial europea iba a firmar un contrato de suministro con un distribuidor en un tercer país. El cribado del nombre del distribuidor contra la lista SDN salió limpio, y el equipo comercial dio por cerrada la verificación. Al revisar la titularidad real durante la due diligence , se detecta que dos personas designadas en la Lista SDN, a través de dos sociedades intermedias, sumaban el 55% del distribuidor. Por la regla del 50%, la contraparte estaba bloqueada pese a no figurar en ninguna lista. La operación se detiene antes de la firma y se evita una infracción de responsabilidad objetiva bajo las sanciones primarias ya que los pagos hubiesen sido en dólares estadounidenses. Se evita también el riesgo de sanciones secundarias derivado de operaciones con partes sancionadas sin que exista nexo con EE. UU. El nombre estaba limpio; la propiedad, no.
Preguntas frecuentes
¿Es obligatoria la due diligence OFAC para empresas no estadounidenses ?
Sí, en la práctica lo es siempre que la operación tenga un nexo con EE. UU.: pagos en dólares, bancos estadounidenses, bienes de origen americano o servicios prestados desde EE. UU. constituyen nexos con EE. UU., lo cual gatilla riesgo bajo las sanciones primarias. La OFAC sanciona bajo responsabilidad objetiva, de modo que una empresa no estadounidense puede ser multada aunque desconociera que su contraparte estaba sancionada.
Asimismo, bajo las sanciones secundarias, una entidad no estadounidense puede ella misma ser sancionada si realiza operaciones con entidades sancionadas bajo la regla del 50%.
¿Cada cuánto hay que volver a cribar una contraparte?
OFAC no fija una frecuencia única: el enfoque se basa en riesgo. Como mínimo, conviene re-cribar ante cada actualización relevante de las listas y de forma periódica según el rating de riesgo de la contraparte. Las partes de alto riesgo requieren monitorización continua.
¿Qué pasa si una contraparte entra en la lista SDN después de firmar el contrato?
A partir de su designación, los bienes e intereses de esa contraparte ubicados en EE. UU. o en posesión o control de una persona estadounidense quedan bloqueados y las operaciones con ella prohibidas dentro del alcance de la sanción. La empresa debe detener los pagos y movimientos afectados y evaluar sus obligaciones de bloqueo y comunicación. Por eso la monitorización continua es parte del proceso, no un extra.
¿Basta con buscar el nombre en la web de OFAC?
No. Buscar el nombre en el buscador oficial es solo el primer paso. Una verificación completa exige cribar contra la lista consolidada, aplicar la regla del 50% sobre la titularidad real, resolver las coincidencias falsas, realizar un KYC completo para determinar posible aplicación de sanciones aparte de la regla del 50%, y documentar el resultado. Un nombre limpio no garantiza que la contraparte no esté bloqueada de forma indirecta.
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